عرضكم وعقدكم الخاص: نظام نقل المتاجر إلى زد

الديباجة: الأطراف

بعون الله تعالى، حُرِّر هذا العقد وأُتيح للاعتماد الإلكتروني عبر الصفحة الرسمية لمزوّد الخدمة، وذلك بين كلٍّ من:

ويشار إليهما مجتمعَين بـ«الطرفين». وحيث إن الطرف الأول مؤسسة تقنية سعودية تبني أنظمة تشغيل ذكية للأعمال، وحيث إن الطرف الثاني يرغب في الحصول على نظام داخلي متكامل لنقل المتاجر الإلكترونية إلى منصة زد وتشغيله المستمر، فقد اتفق الطرفان، وهما بكامل الأهلية المعتبرة شرعًا ونظامًا، على ما يلي:

البند الأول: التمهيد والتعريفات

يُعد التمهيد أعلاه وعناوين البنود جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد. ويكون للكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة أمامها ما لم يقتضِ السياق غير ذلك:

• «النظام»: النظام التقني الداخلي لنقل المتاجر الإلكترونية إلى منصة زد الموصوف في البند الثاني، بما يشمل لوحته الداخلية ومحركاته وقواعده وواجهاته وتقاريره وأي تحديثات عليه.
• «التأسيس»: أعمال بناء النظام وتهيئته وربطه بالمنصات وتشغيله على الخادم المخصص وتسليم الرابط الخاص وتمكين فريق العميل من استخدامه.
• «اكتمال التأسيس»: ما ورد تعريفه في البند الثالث من هذا العقد.
• «التشغيل الشهري»: خدمات الاستضافة والتشغيل والصيانة ومواكبة تغييرات المنصات والدعم المستمرة بعد اكتمال التأسيس.
• «الرابط الخاص»: رابط الوصول المخصص لفريق العميل إلى لوحة النظام على الخادم المخصص.
• «المنصات»: منصات التجارة الإلكترونية المصدر (مثل سلة) والمنصة الوجهة (زد) وما في حكمها.
• «بيانات العميل»: أي بيانات يوفرها العميل أو تُعالج في النظام لمصلحته، بما في ذلك بيانات متاجر التجّار وعملائهم.
• «يوم عمل»: أيام العمل الرسمية المعتمدة في المملكة العربية السعودية.

البند الثاني: موضوع العقد ونطاق الخدمة

يلتزم الطرف الأول ببناء وتشغيل نظام داخلي لفريق الطرف الثاني ينقل أي متجر إلكتروني إلى منصة زد كاملًا ومنشورًا وجاهزًا للبيع بأقل تدخّل يدوي، ويشمل النطاق ما يلي:

1. لوحة داخلية واحدة لفريق الطرف الثاني، تعمل على خادم مخصص برابط خاص بهم.
2. نقل كامل يشمل: المنتجات، والصور بترتيبها الصحيح، والخيارات والكميات والأسعار، وشجرة التصنيفات، والعملاء بمدنهم الصحيحة.
3. ضبط تلقائي لحالة النشر وخاصية «يتطلب شحن».
4. مراجعة بصرية تلقائية قبل التسليم مع تقرير مطابقة لكل عملية نقل.
5. نقل متواصل دون توقف، مع عزل صارم لبيانات كل متجر عن غيره.
6. استضافة وتشغيل مُداران بالكامل من الطرف الأول، مع مواكبة تغييرات المنصات ودعم مباشر لفريق الطرف الثاني.

البند الثالث: مدة التأسيس والتسليم والقبول

1. يبدأ الطرف الأول أعمال التأسيس بعد سداد الدفعة الأولى واستلامه من الطرف الثاني متطلبات التنفيذ وصلاحيات الوصول اللازمة.
2. المدة المتوقعة لاكتمال التأسيس أربعة عشر (١٤) يوم عمل من تحقق ما ورد في الفقرة السابقة، وتُمدَّد هذه المدة بقدر أي تأخير لا يُنسب إلى الطرف الأول.
3. يُعد التأسيس مكتملًا («اكتمال التأسيس») بتحقق ما يلي مجتمعًا: (أ) تشغيل النظام على الخادم المخصص، و(ب) تسليم الرابط الخاص لفريق الطرف الثاني، و(ج) إتمام أول عملية نقل اختبارية ناجحة يقبلها الطرف الثاني، أو مرور خمسة (٥) أيام عمل من إشعاره بالتسليم دون اعتراض مكتوب، فيُعد القبول واقعًا حكمًا.
4. يجب أن يكون أي اعتراض مكتوبًا ومحددًا لأوجه القصور تحديدًا يمكّن من معالجتها، ويعالجها الطرف الأول خلال مدة معقولة ثم يُعاد العرض للقبول وفق الآلية ذاتها.

البند الرابع: المقابل المالي وطريقة الدفع

1. رسوم التأسيس: ٣٬٨٠٠ ﷼ (ثلاثة آلاف وثمانمائة ريال سعودي) تُدفع مرة واحدة على دفعتين متساويتين:
   • الدفعة الأولى: ١٬٩٠٠ ﷼ (ألف وتسعمائة ريال) تستحق عند اعتماد هذا العقد، وسدادها شرط لبدء التنفيذ.
   • الدفعة الثانية: ١٬٩٠٠ ﷼ (ألف وتسعمائة ريال) تستحق عند اكتمال التأسيس وفق البند الثالث.
2. اشتراك التشغيل الشهري: ٦٥٠ ﷼ (ستمائة وخمسون ريالًا) شهريًا، يبدأ من تاريخ اكتمال التأسيس، ويُدفع مقدمًا في بداية كل دورة شهرية، ويشمل الاستضافة والصيانة ومواكبة تغييرات المنصات والدعم، دون حد على عدد المتاجر المنقولة.
3. يكون السداد بالتحويل البنكي إلى حساب الطرف الأول: مصرف الإنماء، باسم مؤسسة بذرة التقنية، آيبان رقم SA6005000068207341723000، مع موافاة الطرف الأول بإشعار التحويل.
4. الأسعار بالريال السعودي، وتُضاف ضريبة القيمة المضافة متى كان الطرف الأول مسجلًا فيها، وإلا فالأسعار نهائية.
5. إذا تأخر الطرف الثاني في سداد أي مبلغ مستحق أكثر من عشرة (١٠) أيام عمل من تاريخ استحقاقه، جاز للطرف الأول بعد إشعار كتابي تعليق الخدمة كليًا أو جزئيًا إلى حين السداد، دون إخلال بحقه في المبالغ المستحقة عن مدة التعليق وما قبلها.

البند الخامس: التزامات الطرف الأول

1. بناء النظام وتشغيله وتسليمه وفق النطاق المتفق عليه في البند الثاني وبالعناية المهنية المعتادة.
2. استضافة النظام وتشغيله على خادم مخصص، وإتاحته لفريق الطرف الثاني عبر الرابط الخاص.
3. صيانة النظام ومتابعته، ومواكبة التغييرات المعتادة في المنصات لإبقاء النقل عاملًا، وفق ما يرد في البند الرابع عشر.
4. تقديم دعم مباشر لفريق الطرف الثاني خلال أوقات العمل المعتادة، وإشعاره دون تأخير غير مبرر بأي انقطاع جوهري في الخدمة.
5. ضمان دقة النقل، وتصحيح أي خطأ في النقل يثبت أنه منسوب إلى النظام ضمن الدعم ودون مقابل إضافي.

البند السادس: التزامات الطرف الثاني

1. توفير صلاحيات الوصول الصحيحة لمتاجر التجّار محل النقل في الوقت المناسب، وبما لا يخالف شروط استخدام المنصات.
2. تعاون فريقه مع الطرف الأول فيما يلزم لتنفيذ العقد، وصحة البيانات والمعلومات التي يقدمها.
3. سداد المستحقات المالية في مواعيدها المحددة في البند الرابع.
4. قصر استخدام النظام على فريقه الداخلي ولأغراض أعماله فقط (الاستخدام الداخلي)، وعدم تمكين أي طرف ثالث من الوصول إلى النظام أو الرابط الخاص.
5. التحقق من حصوله على الموافقات النظامية اللازمة من التجّار لمعالجة بياناتهم وبيانات عملائهم في النظام.
6. إبلاغ الطرف الأول فورًا عن أي خلل في النظام أو استخدام غير مصرح به يصل إلى علمه.

البند السابع: الملكية الفكرية

1. النظام بكامل مكوناته وعناصره، ويشمل ذلك دون حصر: الكود المصدري والتنفيذي، والبنية التقنية، والمنهجية وأسلوب العمل، والقواعد وقواعد البيانات، والواجهات، والوثائق، وأي تطويرات أو تحسينات تُجرى عليه أثناء سريان هذا العقد، ملكٌ حصري خالص لمؤسسة بذرة التقنية.
2. يمنح الطرف الأول الطرفَ الثاني ترخيص استخدام غير حصري وغير قابل للتحويل أو التنازل أو الترخيص من الباطن، لاستخدام النظام داخليًا عبر الرابط الخاص، وذلك طوال سريان اشتراك التشغيل فقط، وينتهي هذا الترخيص تلقائيًا بانتهاء الاشتراك أو العقد أيهما أسبق.
3. يُحظر على الطرف الثاني ومنسوبيه حظرًا تامًا: (أ) نسخ النظام أو أي جزء منه، و(ب) استخراج الكود أو محاولة الوصول إليه أو إجراء هندسة عكسية أو تفكيك أو استنساخ لآلية عمله، و(ج) إعادة بيع الخدمة أو تأجيرها أو مشاركتها مع الغير بأي صورة، و(د) بناء نظام منافس مستمد من الخدمة أو من معرفتها الفنية، أو المساعدة في بنائه.
4. لا ينقل هذا العقد للطرف الثاني أي حق من حقوق الملكية الفكرية، ويحتفظ كل طرف بعلاماته وأسمائه وشعاراته.

البند الثامن: السرية

يلتزم كل طرف بالمحافظة على سرية المعلومات والبيانات غير العامة التي يطّلع عليها بمناسبة هذا العقد، وبعدم إفشائها للغير أو استخدامها لغير أغراض تنفيذه إلا بموافقة كتابية مسبقة من الطرف الآخر. ويُستثنى من ذلك ما كان متاحًا للعامة دون إخلال بهذا الالتزام، وما يُطلب الإفصاح عنه بموجب نظام أو أمر قضائي مع إشعار الطرف الآخر متى كان ذلك جائزًا. ويظل هذا الالتزام قائمًا لمدة خمس (٥) سنوات من انتهاء العقد.

البند التاسع: حماية البيانات وأمن المعلومات

1. يلتزم الطرفان بأحكام نظام حماية البيانات الشخصية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٩) وتاريخ ٩/٢/١٤٤٣هـ وتعديلاته ولوائحه، وبما يصدر عن الجهات المختصة في هذا الشأن.
2. يعالج الطرف الأول بيانات العميل لأغراض تنفيذ هذا العقد فقط، ولا يستخدمها لأي غرض آخر دون موافقة كتابية.
3. لا يخزّن الطرف الأول كلمات مرور التجّار؛ وتُستخدم جلسات وصول مؤقتة مشفّرة تُتلف بعد إتمام مهمة النقل.
4. يطبّق الطرف الأول تدابير أمنية معقولة تشمل تشفير النقل وعزل بيانات المتاجر وتقييد الوصول، ويُشعر الطرف الثاني دون تأخير غير مبرر بأي حادثة أمنية جوهرية تمس بياناته.
5. عند انتهاء العقد تُطبق أحكام تسليم البيانات وحذف الجلسات الواردة في البند الثاني عشر.

البند العاشر: الضمانات وحدودها

1. يضمن الطرف الأول دقة النقل ومطابقة البيانات المنقولة لأصلها في حدود ما تتيحه المنصات تقنيًا، ويلتزم بتصحيح أي خلل يثبت أنه منسوب إلى النظام ضمن الدعم ودون مقابل إضافي.
2. لا يضمن الطرف الأول ما يخرج عن نطاق سيطرته المعقولة، ومن ذلك: التغييرات الجوهرية المفاجئة في المنصات المصدر أو منصة زد، وما تفرضه المنصات من قيود، ومنها عدم إمكانية ترحيل الطلبات التاريخية بتواريخها الأصلية والتي تُسلَّم عنها نسخة أرشيفية وفق البند الثاني.
3. فيما عدا الضمانات الصريحة الواردة في هذا العقد، تُقدَّم الخدمة بحالتها دون أي ضمانات ضمنية أخرى.

البند الحادي عشر: حدود المسؤولية

1. لا يتجاوز الحد الأقصى لمسؤولية أي من الطرفين تجاه الآخر عن أي مطالبات ناشئة عن هذا العقد، مهما تعددت أسبابها، إجماليَّ المبالغ المدفوعة فعليًا من الطرف الثاني بموجب هذا العقد حتى تاريخ نشوء المطالبة.
2. لا يسأل أي من الطرفين عن الأضرار غير المباشرة أو التبعية أو فوات الكسب أو ضياع الفرص.
3. لا تسري الحدود أعلاه على ما لا يجوز استبعاده أو تحديده نظامًا، كالضرر الناشئ عن غش أو خطأ جسيم متعمد.

البند الثاني عشر: التعليق والإنهاء وآثاره

1. للطرف الأول تعليق الخدمة عند التأخر في السداد وفق البند الرابع، ويُستأنف التشغيل بعد السداد.
2. لكل طرف إنهاء هذا العقد بإشعار كتابي للطرف الآخر قبل ثلاثين (٣٠) يومًا على الأقل.
3. لكل طرف إنهاء العقد فورًا إذا أخل الطرف الآخر إخلالًا جوهريًا بالتزاماته ولم يعالج الإخلال خلال خمسة عشر (١٥) يومًا من إشعاره كتابيًا به.
4. الدفعة الأولى من رسوم التأسيس مقابلٌ لبدء التنفيذ ولا تُسترد بعد الشروع فيه، ورسوم الاشتراك المدفوعة عن دورة شهرية جارية لا تُسترد، وتتوقف الفوترة عن الدورات التالية للإنهاء.
5. عند انتهاء العقد لأي سبب: يتوقف التشغيل وينتهي ترخيص الاستخدام تلقائيًا، ويسلّم الطرف الأول للطرف الثاني نسخة من بياناته خلال عشرة (١٠) أيام عمل من طلبه الكتابي، وتُحذف الجلسات وبيانات الوصول المتعلقة به.
6. تستحق للطرف الأول جميع المبالغ المستحقة حتى تاريخ الإنهاء، وتبقى نافذةً البنود التي تقتضي طبيعتها البقاء، ومنها الملكية الفكرية والسرية وحدود المسؤولية والقانون الواجب التطبيق.

البند الثالث عشر: القوة القاهرة

لا يُعد أي من الطرفين مخلًّا بالتزاماته إذا تعذر تنفيذها بسبب قوة قاهرة خارجة عن إرادته لا يمكن توقعها أو دفعها، على أن يُشعر الطرف الآخر بذلك خلال مدة معقولة، وتُعلَّق الالتزامات المتأثرة بقدر أثر القوة القاهرة ومدتها. وإذا استمرت أكثر من ستين (٦٠) يومًا جاز لأي من الطرفين إنهاء العقد دون تعويض، مع تسوية المستحقات عن الأعمال المنفذة.

البند الرابع عشر: تغيّر المنصات

التحديثات والتغييرات المعتادة التي تجريها المنصات على أنظمتها وواجهاتها مشمولةٌ بأعمال الصيانة والمواكبة ضمن اشتراك التشغيل الشهري دون مقابل إضافي. أما التغييرات الجوهرية النادرة التي تُغيّر طبيعة عمل المنصة أو تُلغي واجهاتها أو تمنع النقل بنيويًا، فيتشاور الطرفان بشأنها بحسن نية، وقد تستلزم اتفاقًا كتابيًا منفصلًا بنطاق وتكلفة إضافيين، ولا يُعد تعذّر النقل الناتج عنها إخلالًا من الطرف الأول.

البند الخامس عشر: أحكام عامة

1. لا يجوز لأي طرف التنازل عن هذا العقد أو عن أي من حقوقه أو التزاماته فيه للغير إلا بموافقة كتابية مسبقة من الطرف الآخر.
2. لا يُعتد بأي تعديل على هذا العقد ما لم يكن كتابةً وموقعًا أو معتمدًا من الطرفين.
3. تكون الإشعارات بين الطرفين كتابةً على البريد الإلكتروني أو الجوال الموضحين في الديباجة، وتُعد منتجةً لأثرها من تاريخ إرسالها ما لم يثبت خلاف ذلك.
4. إذا قُضي ببطلان أي بند من بنود هذا العقد فلا يمس ذلك صحة بقية البنود، ويُستبدل بالبند الباطل حكمٌ صحيح أقرب إلى غايته.
5. يمثل هذا العقد كامل الاتفاق بين الطرفين بشأن موضوعه، ويجبّ ما سبقه من مراسلات أو تفاهمات.
6. عدم ممارسة أي طرف لحق من حقوقه لا يُعد تنازلًا عنه.

البند السادس عشر: القانون الواجب التطبيق وتسوية النزاعات

يخضع هذا العقد ويُفسَّر وفقًا للأنظمة المعمول بها في المملكة العربية السعودية. وأي نزاع ينشأ عنه أو يتعلق به يسعى الطرفان لتسويته وديًا خلال ثلاثين (٣٠) يومًا من إشعار أحدهما الآخر به، فإن تعذر ذلك كان الاختصاص للجهة القضائية المختصة في مدينة الرياض.

البند السابع عشر: الاعتماد والتوقيع الإلكتروني

1. يقر الطرفان بأن التعاملات والتوقيعات الإلكترونية معتبرة ومنتجة لآثارها النظامية وفق نظام التعاملات الإلكترونية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٨) وتاريخ ٨/٣/١٤٢٨هـ ولوائحه.
2. يُعد نشر الطرف الأول لهذا العقد عبر صفحته الرسمية إيجابًا وتوقيعًا منه، ويُعد اعتماد ممثل الطرف الثاني له إلكترونيًا عبر نموذج الاعتماد (بتعبئة بياناته والإقرار بالموافقة) قبولًا وتوقيعًا إلكترونيًا صحيحًا يقوم مقام التوقيع الخطي، وبه ينعقد العقد.
3. يوثَّق الاعتماد برقم عقد فريد وختم زمني وسجل تحقق إلكتروني يتضمن هوية المعتمِد، ويمكن لأي طرف التثبت من حالة العقد عبر رمز الاستجابة السريعة أو صفحة التحقق المشار إليهما في سجل الاعتماد أدناه.
4. يقر ممثل الطرف الثاني بأنه مفوض نظامًا بإبرام هذا العقد نيابة عن الطرف الثاني.